1月7日，寶新能源（000690）(000690.SZ)長達數(shù)年的隱秘股權(quán)代持與違規(guī)減持迎來處罰落地，上市公司實控人葉華能合計領(lǐng)罰3754萬元。這樁始于2017年、為規(guī)避民營銀行監(jiān)管而設(shè)立的代持安排，最終導(dǎo)致葉華能與共事20余年的伙伴、前董事長寧遠喜二人徹底反目。

　　證券之星注意到，這一處罰僅掀開了這家老牌上市公司內(nèi)部治理亂象的一角。寧遠喜及寶新能源原董事溫惠職務(wù)侵占案歷經(jīng)發(fā)回重審仍懸而未決，二人與葉華能的決裂糾紛持續(xù)發(fā)酵。疊加隱瞞實控人香港身份、違規(guī)資金往來等問題，折射出寶新能源在公司治理、內(nèi)控合規(guī)及股東關(guān)系等方面長期存在的隱患。盡管公司2025年前三季度因煤價下行東風(fēng)實現(xiàn)營收凈利雙增，但亮眼業(yè)績?nèi)噪y掩治理缺陷。

　　01.隱瞞代持、違規(guī)套現(xiàn)引千萬罰單

　　此次股權(quán)代持事件還要追溯至2017年1月，而代持形成的背景，與葉華能試圖規(guī)避民營銀行的監(jiān)管政策有關(guān)。

　　2013年至2017年，寶新能源牽頭籌建梅州客商銀行股份有限公司(下稱“客商銀行”)，寧遠喜出任客商銀行籌建工作小組組長，對接監(jiān)管機構(gòu)，統(tǒng)籌安排銀行籌建和開業(yè)事宜。

　　證券之星注意到，按照當時中國金融行業(yè)審批管理規(guī)定，民營銀行主發(fā)起人實際控制人應(yīng)為中國境內(nèi)公民且不持有其他國家或地區(qū)的國籍、永久居留權(quán)及類似身份。為滿足民營銀行開業(yè)的有關(guān)政策要求，寶麗華集團與寧遠喜選擇通過“名為轉(zhuǎn)讓實為代持”的方案，達到變更寶新能源實控人以規(guī)避監(jiān)管的目的。但后續(xù)寶麗華集團提前終止該方案，通過其他合規(guī)方式滿足客商銀行開業(yè)要求。

　　2017年1月12日公告顯示，寶麗華集團將其持有的寶新能源1.11億股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給寧遠喜，約占公司總股本的5.11%，轉(zhuǎn)讓價款為9.28億元，折合單價8.35元/股。同年，寧遠喜成為寶新能源第三大股東，持有寶新能源5.35%的股份。

　　與此同時，寶麗華集團還將其持有的1.09億股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給蕪湖市富海久泰投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)。對于上述權(quán)益變動的目的，公司表示，一是基于自身需要而進行的財務(wù)安排，二是有意通過股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓，為上市公司引入有實力和有專業(yè)背景的投資者。葉華能、寧遠喜應(yīng)向?qū)毿履茉慈鐚崍蟾娉止尚畔�，但二人均未告知公司上述持股情況。

　　根據(jù)界面新聞披露，寧遠喜所持有的這部分股票隨即被質(zhì)押，在寧遠喜代持股份期間，寶新能源股價持續(xù)下跌，為了應(yīng)對質(zhì)押到期不能兌付風(fēng)險，寧遠喜個人承擔(dān)了巨額成本，但葉華能并不認賬，兩人因此決裂。

　　據(jù)寶新能源披露，在提前終止實施前述股權(quán)安排方案后，寶麗華集團多次與寧遠喜商議辦理返還股票事宜，但寧遠喜以各種理由拒不返還股票。

　　經(jīng)查明，2021年12月20日至12月27日期間，寧遠喜部分代持股份出售涉及違規(guī)減持，違規(guī)減持比例1.1%，違規(guī)減持金額1.41億元。廣東證監(jiān)局認為，葉華能對違規(guī)減持事項負有責(zé)任。

　　資料顯示，寶麗華集團為寶新能源控股股東，持有上市公司17.73%的股份。寶麗華集團由葉華能于1993年創(chuàng)立，其持有90%股份，為寶麗華集團實控人兼董事局主席。而寧遠喜則為寶新能源原董事長，于2021年4月卸任，在職時間長達21年。

　　根據(jù)《行政處罰決定書》，針對隱瞞股份代持，廣東證監(jiān)局依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定，決定對葉華能給予警告，并處以200萬元罰款；對于違規(guī)減持，依據(jù)《證券法》第一百八十六條的規(guī)定，決定對葉華能給予警告，沒收違法所得2554.29萬元，并處罰款1000萬元。上述總罰沒金額達3754萬元。同日，深交所對葉華能、寧遠喜給予公開譴責(zé)的處分。

　　02.原高管職務(wù)侵占指控懸而未決

　　在葉華能與寧遠喜因股權(quán)代持糾紛反目后，2022年1月，寶麗華集團報案，指控寧遠喜涉嫌職務(wù)侵占罪和合同詐騙罪；同年，溫惠也因涉嫌相同罪名被警方控制。

　　證券之星注意到，上述指控源于兩樁舊案。2014年5月，寧遠喜、溫惠二人以1500萬元低價購買寶新能源名下房產(chǎn)。后經(jīng)評估，該房產(chǎn)價值3532萬元，寧遠喜、溫惠非法占有寶新能源財產(chǎn)2032萬元。

　　二人的另外一筆職務(wù)侵占，是2015年寶新能源定增時，3.1億元融資產(chǎn)生的930萬元財務(wù)顧問費。寧遠喜與溫惠配合，以支付財務(wù)顧問費名義將930萬元匯至寧遠喜實際控制的賬戶。后溫惠分得230萬元，寧遠喜分得700萬元。

　　不過，對于上述指控，二人均予以否認，稱兩筆錢涉及的事項葉華能均知情且同意。廣東省梅州市梅縣區(qū)人民法院于2023年5月作出判決，寧遠喜與溫惠被控合謀職務(wù)侵占，一審分別被判處有期徒刑9年6個月、7年6個月。

　　2024年8月，廣東省梅州市中級人民法院將案件發(fā)回重審，廣東省高級法院指定佛山市順德區(qū)法院進行審理。由于案件復(fù)雜性及一些證據(jù)問題，目前仍在審理中。

　　雙方的糾紛并非單方面指控，據(jù)媒體披露，寧遠喜曾實名舉報葉華能隱瞞中國香港居民身份、侵占股權(quán)激勵款、其家族通過寶新能源旗下的梅縣荷樹園電廠進行套利等問題。

　　除核心管理層的矛盾外，上市公司與控股股東之間還存在違規(guī)資金往來的問題。2021年2月，寶新能源將約2550萬元資金轉(zhuǎn)至寶麗華集團及其關(guān)聯(lián)方使用。截至2024年2月，寶麗華集團才歸還完畢上述款項，中間相隔約3年。上述非經(jīng)營性資金往來未按規(guī)定履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)，被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　資料顯示，作為“寶麗華系”唯一上市公司，寶新能源目前以“能源電力+金融投資”為雙核心業(yè)務(wù)，其中以電力業(yè)務(wù)為核心收入。

　　受益于煤炭價格下行，火電企業(yè)成本壓力緩解，2025年前三季度，寶新能源實現(xiàn)營收67.54億元，同比增長10.61%；對應(yīng)歸母凈利潤8.21億元，同比增長38.62%。

　　寶新能源主要業(yè)務(wù)為火力發(fā)電，燃煤成本是發(fā)電業(yè)務(wù)的主要成本項目，業(yè)績受煤價波動影響大，長期來看表現(xiàn)并不穩(wěn)定。

　　2020年，寶新能源歸母凈利潤達到歷史高峰，同比增長105.83%至18.18億元。2021年及2022年，受全國性煤炭緊缺、電煤價格高位運行等影響，高成本經(jīng)營導(dǎo)致公司電力主業(yè)利潤大幅下滑。寶新能源歸母凈利潤連續(xù)暴跌，降幅分別為54.65%、77.78%，錄得8.24億元、1.83億元。2023年及2024年歸母凈利潤則分別為8.89億元、7.06億元。(本文首發(fā)證券之星，作者|陸雯燕)