證監(jiān)會4月24日發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》，自5月24日起正式施行。
中國證券報記者了解到，這是首部專門針對上市公司董秘的監(jiān)管規(guī)則?！兑?guī)則》通過進一步厘清董秘職責定位、健全履職保障、完善任職管理、從嚴細化責任追究機制等，更好地促進董事會秘書積極履職、規(guī)范上市公司董事會秘書履職行為，助力提高上市公司質量。
厘清董秘職責
《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》指出，要加強公司治理監(jiān)管，督促上市公司完善內控體系。董事會秘書作為上市公司的“關鍵少數”，是公司治理架構中的重要一環(huán)。
經過多年發(fā)展，董秘制度作為資本市場特有的制度安排，在規(guī)范上市公司信息披露行為、促進上市公司內外部有效溝通、提高上市公司規(guī)范運作水平等方面發(fā)揮著重要作用。但是，當前也存在少數董秘履職能力不足、履職受到干擾、履職不盡責等現(xiàn)象，影響了董秘制度功能的發(fā)揮。
董事會秘書是公司法規(guī)定的、上市公司必設的法定高級管理人員，主要承擔與資本市場相關的特定工作。從相關部門前期調研情況看，大多數上市公司重視董秘履職，特別是把組織、辦理信息披露作為董秘的核心職責，把促進公司治理有效運行作為董秘的重點任務，一些上市公司董秘還負責公司的資本運作、合規(guī)管理等工作。但實踐中也有少數誤解，比如，有的認為董秘主要負責事務性工作，有的認為董秘只是“秘書”，有的賦予董秘過多的其他任務，忽視了董秘的主責主業(yè)。
《規(guī)則》進一步細化董事會秘書職責。
一是明確董事會秘書作為上市公司信息披露活動組織者的職責，包括及時組織開展定期報告、臨時報告的編制和披露；對定期報告的異常情形予以關注、核實，對臨時報告的真實準確完整承擔主要責任；負責信息披露暫緩、豁免以及內幕信息管理、輿情管理等。
二是明確規(guī)定董事會秘書有效促進公司治理合規(guī)的職責，包括保障公司章程和治理架構的合規(guī)，保障股東會、董事會的合規(guī)召開，保障重大事項審議程序的合規(guī)。
三是明確董事會秘書承擔內外部有效溝通的職責，包括與投資者、董事及內部組織機構、監(jiān)管機構的溝通等。
健全機制為履職撐腰
董事會秘書的工作涉及范圍廣，協(xié)調主體眾多，切實履職有賴于其對公司實際業(yè)務經營狀況的全面掌握和其他高管的密切配合。
據悉，相關部門在調研中發(fā)現(xiàn)，大多數董秘反映，公司的董事、高級管理人員能夠配合他們積極履行職責，不存在履職受到干擾、信息獲取不暢的問題。但從實踐看，也有個別公司的董秘，在履職過程中獲取內部重大信息不及時、參加會議或查閱文件受阻礙；少數公司雖然積極配合董秘履職，但在機構配備、人員配備等方面沒有提供足夠的支持；個別上市公司主要高管或實控人刻意干預、阻礙董秘履職。
為積極保障董秘履職，《規(guī)則》從信息獲取、履職平臺、履職救濟等多方面保障董事會秘書依法履職。
一是信息獲取方面，明確董事會秘書有權參加會議、查閱資料、要求相關部門和人員進行說明等，將董事會秘書履職嵌入經營管理流程。
二是履職平臺方面，要求上市公司應當聘請證券事務代表、設立由董事會秘書分管的工作部門，為董事會秘書履職提供必要保障。要求董事會秘書協(xié)助獨立董事履行職責、發(fā)現(xiàn)問題線索及時報告審計委員會，內部審計機構發(fā)現(xiàn)重大問題線索時也應通報董事會秘書，形成內部監(jiān)督合力。
三是履職救濟方面，明確規(guī)定董事會秘書履職如受到妨礙、合規(guī)意見未被采納等，向監(jiān)管機構報告。
促進提升董秘專業(yè)素養(yǎng)和履職能力
董秘工作與資本市場關系密切，理應成為上市公司董事高管群體中最了解證券監(jiān)管規(guī)則、政策和要求的主體。
為進一步提升董事會秘書專業(yè)素養(yǎng)和履職能力，《規(guī)則》要求，提升董事會秘書專業(yè)素養(yǎng)，要求上市公司就擬任職的董事會秘書具備一定年限財務、會計、審計、法律合規(guī)、金融從業(yè)等方面的工作經驗或者取得相關專業(yè)資格，不存在嚴重的違規(guī)問題等作出說明并披露。要求提名委員會對董事會秘書任職資格進行審查。要求董事會秘書不得兼任經理、分管經營業(yè)務的副經理、財務負責人，兼任其他職務的董事會秘書應當保證有足夠的時間和精力獨立履職。
強化責任追究
董秘勤勉履職始終是監(jiān)管重點，市場上有不少董秘履職不盡責被處罰、被采取監(jiān)管措施的案例，一定程度上起到警示作用，督促董秘積極履職。
《規(guī)則》要求上市公司建立內部追責機制，定期開展履職評價和內部追責。對于上市公司未及時披露信息、披露信息虛假、未按要求審議重大事項等違法違規(guī)行為，董事會秘書未勤勉盡責的，嚴格采取監(jiān)管措施或者實施處罰。
據悉，對于部分上市公司需要按照規(guī)則要求更換董秘或者調整兼職的，證監(jiān)會設置過渡期至2027年12月31日，完成董秘調整、兼職優(yōu)化等工作，給上市公司預留充足的“人才尋聘”和“工作交接”時間，為上市公司選聘適格董秘提供了合理的緩沖周期（883436）。
