董事會秘書(以下簡稱“董秘”)規(guī)范有效履職，一直是上市公司治理的重要一環(huán)。如今，這一環(huán)正被全面擰緊。
近日，中國證監(jiān)會發(fā)布首部專門針對上市公司董秘的監(jiān)管規(guī)則——《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》(以下簡稱《董秘規(guī)則》)，自2026年5月24日起施行。隨后，對照落實《上市公司治理準則》《董秘規(guī)則》，滬深北交易所相繼發(fā)布修訂后的《股票上市規(guī)則》，滬深交易所同步更新《規(guī)范運作指引》。至此，一套覆蓋“職責劃定、履職保障、任職門檻、責任追究”的全方位監(jiān)管體系正式確立。
此次新規(guī)，也促使外界對董秘這一角色定位的認知發(fā)生了根本性轉變：從過去偏重事務執(zhí)行、信息披露的輔助崗位，升級為上市公司治理鏈條中的核心樞紐、合規(guī)運營的“監(jiān)督者”以及連接監(jiān)管、投資者與董事會的“橋梁”。
角色重塑：從“老板秘書”到公司治理“守門人”
董秘作為上市公司治理體系中的關鍵少數(shù)，是完善公司治理的核心樞紐，其履職質(zhì)量直接決定企業(yè)合規(guī)治理水平與信息披露成色。然而，關于董秘一職的定位，過去不僅市場存在模糊認識，部分董秘亦未將自身履責與高管一職掛鉤。要么把信息披露、組織會議等職責視為“例行公事”來應付，更有甚者，視自己為董事長個人“跟班”，未對上市公司整體利益負責。
《董秘規(guī)則》及《股票上市規(guī)則》《規(guī)范運作指引》對此進行了系統(tǒng)性糾偏，細化并明確董秘在組織公司信息披露工作、促進公司治理合規(guī)和推動內(nèi)外部有效溝通中的“三重角色”。
第一，董秘是信息披露活動的“組織者”。這是董秘的核心職責，強化董秘在組織定期報告和臨時報告的編制和披露，信息披露暫緩、豁免和內(nèi)幕信息管理等方面的職責，推動提升上市公司信息披露質(zhì)量。
第二，董秘是公司治理合規(guī)性的“監(jiān)督者”。明確董秘應保障股東會、董事會的合規(guī)召開，協(xié)助審查公司章程、組織機構設置和職權分配的合規(guī)性，發(fā)現(xiàn)財務信息、內(nèi)部控制問題或者違法違規(guī)線索的應當及時報告等，推動提升上市公司治理有效性。
第三，董秘是內(nèi)外部溝通的“橋梁”。細化董秘在投資者關系管理、輿情管理、股東持股管理等方面的職責安排，明確董秘為獨立董事提供履職協(xié)助等職責，加強上市公司與相關各方的溝通協(xié)調(diào)。
履職保障：加強信息互通、完善報告機制
明確職責是第一步，如何為董秘履職提供健全保障則是繞不開的第二問。修訂后的《股票上市規(guī)則》從信息獲取、履職救濟等方面予以明確，大大提升了董秘履職的獨立性和“話語權”。
新規(guī)將公司應當設立由董秘負責管理的工作部門放在最前，以為董秘履職提供最基礎的工作條件和人員支持。
在加強信息互通方面，明確董秘參加會議、查閱資料、了解必要信息等權利，要求上市公司制定重大事件報告、傳遞、審核、披露程序，將董秘履職嵌入日常經(jīng)營管理流程，規(guī)定董事、高管、有關部門應當積極配合董秘履職，重大事項及時通報等。
在完善報告機制方面，明確董秘履職受到不當妨礙、嚴重阻撓，或者發(fā)現(xiàn)上市公司存在信息披露違法違規(guī)等情形的，應當及時報告。同時強化董事長的協(xié)調(diào)責任，為董秘履職提供必要保障。
明確門檻：任職要求更嚴，兼任被規(guī)范
那么，成為董秘一職的門檻是什么呢？新規(guī)提升了董秘任職的專業(yè)素養(yǎng)及合規(guī)要求。
新規(guī)明確嚴格董秘任職條件。要求董秘應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，將最近三十六個月受到中國證監(jiān)會行政處罰或被采取三次以上行政監(jiān)督管理措施，以及最近三十六個月受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評等情形列入任職負面清單，要求上市公司就董秘候選人的任職資格作出說明并披露。
同時，新規(guī)加強了對董秘履職的內(nèi)部約束，要求上市公司建立董秘履職定期評價及責任追究機制，強化內(nèi)部追責。
兼任問題同樣被嚴格規(guī)范?！豆善鄙鲜幸?guī)則》明確，董秘不得兼任公司總經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務的副總經(jīng)理、財務負責人。兼任其他職務的，應當明確區(qū)分職責，確保有足夠的時間和精力獨立履職。
值得注意的是，考慮到部分上市公司董秘一職需要按照新規(guī)進行調(diào)整和更換，證監(jiān)會對董秘任職、兼職等事項設置了過渡期至2027年12月31日。
此外，針對部分上市公司存在的董秘空缺現(xiàn)象，新規(guī)進一步完善相關安排，明確原任董秘離職的，上市公司應當在六個月內(nèi)完成聘任工作，董秘空缺期間，由董事長代行董秘職責。
強化監(jiān)管：全方位盯緊高管、“關鍵少數(shù)”
除促進董秘積極履職外，修訂后的《股票上市規(guī)則》《規(guī)范運作指引》還根據(jù)《上市公司治理準則》，進一步強化了針對上市公司董事、高級管理人員(以下簡稱“高管”)和控股股東、實際控制人等“關鍵少數(shù)”的監(jiān)管。
具體而言，一是完善董事、高管任職管理。除前述針對董秘任職條件、空缺安排作出的明確規(guī)定外，新規(guī)進一步嚴格董事、高管解聘規(guī)定，對于董事、高管觸及任職負面情形的，要求立即停止履職并由公司解除職務，不再區(qū)分具體情形設置解聘期限。
同時，壓實提名委員會責任，明確提名委員會在防范不適格主體任職方面的審核責任，要求其在遴選人選時充分考慮董事會的人員構成、專業(yè)結構等因素。
二是加強董事、高管履職監(jiān)管。包括進一步明確董事、高管從事經(jīng)營與公司同類業(yè)務、利用公司商業(yè)機會等行為的披露要求等；明確董事、高管的薪酬與激勵安排；要求董事在審議提交董事會決策的事項時，充分收集信息、謹慎判斷；明確董事、高管執(zhí)行公務存在違法違規(guī)等情形給公司造成損失的，應當承擔賠償責任等。
三是規(guī)范控股股東、實際控制人行為。對于控股股東、實際控制人同時擔任上市公司董事長和總經(jīng)理的，要求上市公司合理分配職權并做好信息披露。同時進一步規(guī)范同業(yè)競爭等事項，明確控股股東、實際控制人及其控制的其他單位不得從事可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭，強化對從事非重大不利影響同業(yè)競爭的披露要求等。
滬深北交易所均表示，將堅持強本強基、嚴監(jiān)嚴管，持續(xù)強化上市公司“關鍵少數(shù)”履職監(jiān)管，做好落地實施相關工作，著力推動提高上市公司規(guī)范運作和治理水平，筑牢資本市場高質(zhì)量發(fā)展基石。
