證監(jiān)會《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》近日落地，明確要求董秘不得兼任財務負責人，并從職責定位、履職保障等維度全面升級。記者就此采訪了多位上市公司董秘和學者。在他們看來，新規(guī)直擊了董秘群體長期以來的權(quán)責錯配——董秘的角色，正從過去偏事務型的“寫公告的人”，被推至公司治理的信息樞紐與守門人位置。這背后，是一場讓監(jiān)督程序真正穿透權(quán)力結(jié)構(gòu)的治理變革。
● 本報記者楊梓巖
終結(jié)“既當裁判又當運動員”
新規(guī)要求董秘不得兼任經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務的副經(jīng)理及財務負責人。其中，切斷董秘與財務負責人的兼任關(guān)系，直指上市公司治理中一個長期存在的結(jié)構(gòu)性隱患。
在此前實踐中，由財務總監(jiān)兼任董秘的安排并不少見。一位董秘向記者表示，這一模式有其便利性：“董秘的很多工作都需要財務支持，兼職可以大幅提高工作效率，更重要的是財總比董秘更有話語權(quán)，利于開展工作。”但該董秘同時也承認，“弊端就是活太多，精力不夠，對任職人員能力水平要求高。”
而在合規(guī)層面，權(quán)力過度集中帶來的制衡缺失往往成為違規(guī)的溫床。有受訪董秘直言，財務與信披本應形成相互校驗的閉環(huán)，一旦合為一體，等于讓編制者自我審查，“看似有制度把關(guān)，但更多取決于一把手的想法，人性在利益面前很難經(jīng)受考驗”。
近年來的監(jiān)管處罰案例反復印證了這一判斷。2023年，凌云光（688400）時任財務總監(jiān)兼董秘顧寶興，利用職務便利從公司拆借300萬元用于個人購房。2024年8月，ST永悅時任董秘兼財務總監(jiān)朱水寶被罰100萬元，公司在重大合同披露、關(guān)聯(lián)方資金占用等方面問題迭出，身兼兩職卻未能有效阻止違規(guī)。2025年11月，立方數(shù)科時任常務副總經(jīng)理、董秘兼財務總監(jiān)項良寶因公司虛增收入被罰500萬元，處罰決定明確指出其“負責公司財報編制和信息披露，未審慎核查案涉業(yè)務實質(zhì)”。今年1月，湖北駿峰能源（850101）科技董秘兼財務負責人倪孟君因未能發(fā)現(xiàn)并揭露實控人資金占用問題，被采取監(jiān)管談話措施。
“財務總監(jiān)若兼任董秘，如何有效監(jiān)督董秘的工作，又如何監(jiān)督財務總監(jiān)自身？”中國人民大學法學院教授劉俊海在接受記者采訪時表示，這本身就存在角色沖突，制度設計的任務正是興利除弊。此次新規(guī)以強制分設的方式，拆解了可能滋生利益輸送的溫床，迫使權(quán)力回歸相互制衡的軌道。
從披露末端走向治理樞紐
切斷兼任關(guān)系只是起點，新規(guī)更深層的意圖在于重新定義董秘的職責內(nèi)涵。新規(guī)明確，董秘是上市公司信息披露活動的組織者、公司治理合規(guī)的監(jiān)督者、內(nèi)外部有效溝通的聯(lián)絡者。
“董秘扮演著承上啟下、連接公司內(nèi)外與各方利益相關(guān)者的‘金色橋梁’角色?！眲⒖『Ｏ蛴浾弑硎?，對監(jiān)管而言，董秘是對接交易所的對象；對市場而言，是投資者與上市公司溝通的窗口；對內(nèi)而言，則是將公司法、證券法中關(guān)于信息披露和公司治理的要求轉(zhuǎn)化為公司具體實踐的“轉(zhuǎn)化器”，“其作用至關(guān)重要”。
此前董秘常被視為“寫公告的秘書”，新規(guī)正在試圖將董秘從“披露末端”前移至“治理過程”，讓其參與重大事項的信息形成，推動風險進入董事會、審計委員會和獨立董事的視野。
要讓這一設計不落空，履職保障是關(guān)鍵。新規(guī)從信息獲取、履職平臺、履職救濟三方面為董秘“撐腰”：明確董秘有權(quán)參加會議、查閱資料、要求相關(guān)方說明情況；要求公司設立由董秘分管的工作部門；更規(guī)定董秘在履職受妨礙、合規(guī)意見未被采納時，可向監(jiān)管機構(gòu)直接報告。
有董秘對記者表示，過去董秘履職能否到位，很大程度上取決于董事長或?qū)嵖厝耸欠瘛敖o面子”，新規(guī)等于給了董秘一把可用的制度鑰匙。另一位受訪董秘認為，“上市公司核心崗位權(quán)力一旦過于集中在某幾個人手上，很容易出事，有必要做好核心崗位的隔離”，新規(guī)推動的權(quán)責分離恰是對這一隱憂的正面回應。
劉俊海特別強調(diào)，“董秘如果僅有獨立性而缺乏能力，無法有效履職；反之，有能力卻不能保持獨立，也將帶來問題”。有業(yè)內(nèi)人士指出，新規(guī)的價值不僅在于給董秘賦權(quán)，更在于引導上市公司實控人和管理層“要讓權(quán)力充分接受程序約束”，讓真實信息能夠無障礙地進入董事會。
選對人、給足位、擔起責
職責明確之后，誰來擔任董秘、能獲得怎樣的地位、承擔怎樣的責任，便成為制度能否落地的關(guān)鍵。
新規(guī)對董秘任職資格設定了較高門檻，要求具備一定年限的財務、會計、審計、法律合規(guī)或金融從業(yè)經(jīng)驗，或取得相關(guān)專業(yè)資格，并要求董事會提名委員會對任職資格進行審查。受訪董秘均對此頗為認同：“董秘屬于公司高級管理人員，設定較高門檻是正確的，是按照公司治理負責人的尺度在量身定制?！?/p>
劉俊海也向記者表示，這一門檻設定“適當且合理”，對職業(yè)操守和專業(yè)能力均有很高要求。但他同時注意到董秘群體在現(xiàn)實中的地位落差：“目前A股有數(shù)百家公司由財務總監(jiān)兼任董秘。有人擔心董秘職位分立，或?qū)е缕鋯适鲜泄靖吖艿匚?，無法享受與其他高管同等的待遇?！睂Υ?，他建議，若條件允許，董秘能進入董事會或黨委班子，將更有利于全面履職。
關(guān)于業(yè)界關(guān)注的責任與回報匹配問題，有董秘表示：“在強化追責的同時，也應逐步探索更市場化的激勵機制?！?/p>
新規(guī)發(fā)布后，4月24日晚，多家上市公司公告董秘的工作職責調(diào)整。亞華電子（301337）公告，董秘于雷辭去董秘職務、仍擔任財務總監(jiān)，公司另聘張煦陽出任董秘；天奧電子（002935）董秘王利強辭任，繼續(xù)擔任副總經(jīng)理、財務負責人，馮樂接任董秘。思林杰（688115）、中旗新材（001212）、英飛特（300582）等公司也同步更新了《董事會秘書工作細則》，明確“兼任其他高管職務的，應當明確區(qū)分各自職責，確保有足夠時間和精力獨立履職”。
終結(jié)職務合一，重塑職責定位，提升任職門檻和強化履職保障，新規(guī)力求推動董秘從權(quán)力的末端走向治理的樞紐，從事務性秘書走向?qū)I(yè)的治理守門人。業(yè)內(nèi)人士表示，制度要真正見效，最終還是要看上市公司是否真正愿意讓權(quán)力接受程序約束，讓監(jiān)督機制真正運行起來。
